MI验厂咨询-小米集团反贿赂和反腐败政策

小米集团反贿赂和反腐败政策

本政策旨在声明小米集团（以下简称“小米”或“公司”）在反贿赂和反腐败方面的管理原则与策略。公司严格遵守全球反贿赂法律法规，以「零容忍、全覆盖、无禁区」的反腐败态度，明确禁止各类贪腐与贿赂行为，维护公平竞争的商业环境，保护公司声誉及利益相关者权益。

本政策适用于小米集团及其下属公司的全体

员工（含兼职、实习），以及为集团提供服务的个人或实体，例如劳务服务、顾问、第三方派遣，以及供应商、经销商等。

鉴于公司各运营地区法律制度的差异，如本政策与当地法律法规存在不一致之处，以更严格的要求和当地法律法规为准。

一、基本原则

小米公司严禁任何员工、商业伙伴或其他任何代表公司开展商业行为的个人或实体在商业活动中以任何形式（直接 / 间接、既遂 / 未遂）实施行贿行为，包括提议、承诺、给予、授权给予财物或其他利益输送，禁止掩盖、粉饰行贿行为及开展潜在贿赂风险活动；严禁员工在履职中发生徇私舞弊、滥用职权、以权谋私等损害公司利益或造成潜在风险的内部腐败行为。公司要求全员遵守《小米集团员工行为准则》《小米集团诚信廉洁守则》及其他适用的商业行为规范和诚信道德标准，对任何贿赂及腐败行为一经查实必将严惩。

二、主要业务场景的禁止情形

1. 送礼和款待

公司严禁以下行为：

1. 赠送现金或现金等价物（包括但不限于：金条、有价证券、储蓄型保险、基金份额、各类商业消费卡等）；

1. 提供价值明显高于常规商务往来的礼品和款待（包括但不限于：赠送不动产、汽车、珠宝首饰、高价纪念币、奢侈品牌商品、贵价节日礼盒等，以及高档会所消费、境内外旅游、豪华邮轮等奢华款待）；c. 提供可能被视为不道德或违反普世价值观的礼品和招待，即使这些活动或商品买卖在当地被视作是合法的（包括但不限于：赠送濒危野生动物制品、毒品、类毒品、含有成人内容的礼品等，以及涉及成人娱乐、赌博、食用受保护的动植物等活动的款待）；

1. 提供私人性质的款待或娱乐活动（包括但不限于：家庭聚会、同学会等）；
2. 直接或间接地接受或提供现金或现金等价物，以作为款待费用，或在提供方不在场的情况下进行款待活动（包括但不限于：接受现金作为公司内部活动费用、支付对方公司内部聚餐费用等）。

2. 安排外勤出差

公司严禁以下行为：

1. 缺乏合理商务目的的差旅（包括但不限于：私人旅游、与公司无关的出行、行程安排中包含旅游项目等）；

1. 与商业活动无关人员的差旅活动（包括但不限于：接收方的配偶、子女、伴侣、其他家庭成员或与商业活动无关的其他同行人）；

1. 以现金和现金等价物（包括现金的预支）的形式向个人提供差旅资助。无论该现金或现金等价物是否被用来支付差旅费用，或被作为已支付差旅费用的报销，或会在将来被返还；

1. 不恰当、不合法、不符合商业惯例或可能被认定是贿赂或腐败行为的差旅活动（包括但不限于：私人飞机出行、向中低级别人士提供商务仓或头等舱待遇、过于奢侈的住宿安排等）。此类活动也包括差旅过程中发生的不恰当的变更事项（如升舱、酒店房型升级等）。

3. 招聘与雇佣

公司根据真实、必要和合理的职位要求进行招聘和录用，严格遵守公司的合规要求和人事管理政策，确保招聘和录用过程的公平、统一和透明。

公司禁止为谋求不当利益或通过违规的方式进行招聘与雇佣活动，包括但不限于；

1. 帮助不适格的特定人员获取公司工作机会；
2. 利用小米集团的关系或影响力，为不适格的特定人员获取外部工作机会；
3. 帮助特定人员获取高于实际工作表现的人事考评结果；
4. 帮助特定人员获取与其职位和表现不匹配的薪酬或待遇（包括培训、补贴、

福利、海外调职等）。

4. 政治捐款

公司禁止以任何形式（包括直接或间接）参与政治捐款活动，包括但不限于；

1. 未经适用法律允许及公司书面批准，严禁以小米集团或子公司名义，直接向公职候选人、政党、党派官员或政治组织提供资金、资产、服务或设施（如场地、设备租赁等）。

1. 禁止通过第三方渠道、员工/关联方代持、变相支持（如以 “公益赞助”“政策研究合作” 等名义向与政治实体相关的非政府组织提供资金）等方式规避政治捐款限制。

5. 慈善捐赠或捐款

公司要求所有慈善捐款（包括金钱捐款和小米产品、设备或任何有价值物品的捐赠）必须经过审核，以确定其商业合理性、受赠人的适当性以及是否符合相关法律。

公司禁止的捐赠活动包括但不限于：

1. 受赠人无受赠资质，例如营利性组织和个人作为公益性捐赠的受赠人；
2. 有证据表明受赠人缺乏充分的管理和使用捐赠资产的能力；
3. 受赠人正在或曾经参与行贿活动，且无确切证据表明行贿风险已消除的；
4. 未订立书面的捐赠协议；或，捐赠协议附带商业条件，开展以商业利益为目的的捐赠行为；

1. 受赠人未将受赠资金/物资用于公益事业；或，未按照捐赠协议管理和使用捐赠

6. 商业赞助

公司禁止的赞助活动包括但不限于：

1. 接受赞助的主体不具备开展赞助活动或项目的资质或能力；
2. 缺乏正当理由的情况下，将政府部门作为接受赞助的主体；
3. 接受赞助的主体正在或曾经参与行贿活动，且无确切证据表明行贿风险已消除的；

1. 赞助活动的主题、内容、形式等违反法律法规或违背公序良俗；
2. 未订立书面赞助协议；或，赞助协议中包含不恰当的约定；
3. 接受赞助的主体未按照赞助协议的约定使用赞助资金/物资，或未履行其应尽义务。

7. 投资与并购

公司禁止开展存在以下特征的投资交易：

1. 以明显不合理的对价开展投资交易（例如以极高的价格收购或以极低的价格出售股权），使交易对手获利；

1. 未在交易协议中约定估值调整、业绩补偿或股权回购条款，且未建立其他有效的风险防控机制；

1. 被投资方或其实际控制人正在或曾经参与行贿活动，且无确切证据表明行贿风险已消除；

1. 尽职调查过程中发现重大合规风险，且缺乏适当的方式以降低风险至可接受水平；

1. 为了确保或加速交易达成，向交易对手、政府监管机构、证券交易机构、或其他相关外部各方的关键人员提供不当利益。

三、申诉与举报

公司鼓励员工通过公开渠道对一切“损害公司或员工利益”的（无论损害结果是否发生）行为进行举报。举报人可选择实名或匿名的方式进行举报，并应据实告知尽可能的详

的信息，包括但不限于：涉事人员的姓名、部门（或商业伙伴名称）、职位、发生违规行为的时间、地点及相关支持性文件等，以便安全监察部、人力资源部等相关部门开展后续调查。

公司设立举报邮箱和举报平台作为公开举报渠道：

• 举报邮箱：tousu@xiaomi.com
• 举报平台：https://integrity.mi.com

接到投诉后，投诉受理专员应当于收到举报信息之日起 1 个工作日内，按标准回复模板向举报人提供初步反馈，并根据举报事件分派规则，在 3 个工作日内向调查人员或其他相关业务部门进行移交。相应责任部门应根据《小米集团举报人保护和奖励办法》对员工违规行为进行调查，并将调查情况或处理结果告知举报人。

四、监察与培训

小米致力于通过内、外部力量共同推动反贿赂与反贪腐管理工作建设。公司董事会对反贿赂与反腐败工作承担最高治理责任，并授权职业道德委员会负责具体工作的规划、实施与监督，以及违规违纪事件的审查和问责。公司安全监察及法务团队依照本政策每年度开展内控内审工作，不断完善反贪腐管理工作框架，并根据各运营业务所在国家/地区相关法律法规和国际公约的变化适时检讨本政策。同时，公司每年度接受第三方基于 ISO 37001 反贿赂管理体系开展独立审查，以预防并减少贿赂与腐败风险。

公司积极建设廉洁文化，通过多元方式贯彻反贿赂与反贪腐理念，包括但不限于要求全员签署《廉洁承诺书》、针对高级管理层和关键岗位制定重点培训项目、举办廉洁合规文化活动等。